議決

合議体の機関が定足数と議決権の行使を通じて団体の意思を確定する法律行為であり、手続である。

議決

概要

議決（議決）とは、合議体（合議体）の形式をとる機関が構成員の意思表示を集約し、団体または国家機関の最終的な意思を確定する行為をいう。単独制の機関による「決定」とは異なり、複数の構成員が定足数（定足数）を満たした場で議決権を行使し、その結果を多数決などの一定の原則に従って集計することによって成立する点が特徴である。国会の法律案の議決、株主総会の決議、取締役会の決議、各種委員会の表決などが代表的な例であり、議決は私法（私法）・公法（公法）の領域を問わず、組織の意思形成に関する最も基本的な法的仕組みとして機能する。

主要な内容

概念と法的性質

議決は大きく二つの側面を持つ。第一に、手続的側面では「審議（審議）→表決（表決）→宣布（宣布）」へと続く一連の過程であり、第二に、実体的側面ではその結果が団体の構成員のすべてを拘束する単一の意思として効力を生じさせる法律行為である。このとき、少数の反対意見も多数決の原則に従って最終的な意思に吸収されて拘束力を持つという点で、議決は個人の自由な意思表示とは区別される「集団的意思形成」の産物である。

議決機関の類型

国家機関: 国会、国務会議、最高裁大法廷（全員合議体）、憲法裁判所、各種の行政委員会（公正取引委員会など）
地方自治団体: 地方議会（条例案の議決）、地方自治団体の長の再議要求
私法人: 株主総会・取締役会・監査役、社員総会（合名・合資会社）、総会（社団法人）
その他の団体: 労働組合の総会・代議員会、協同組合の総会、政党の全党大会・最高委員会

議決の成立要件

議決が有効に成立するには、次の要件が満たされなければならない。

1. 招集手続の適法性: 定款・法令が定める招集権者、招集通知の期間、通知の方式が遵守されなければならない。

2. 定足数の充足: 会議の成立のための出席定足数と、議案の可決のための議決定足数を区別する。例えば、株主総会の普通決議は出席株主の議決権の過半数（発行済株式総数の4分の1以上）、特別決議は出席株主の議決権の3分の2以上（発行済株式総数の3分の1以上）を要する。

3. 議決権の適法な行使: 書面決議、代理行使、電子投票などが認められる場合にはその要件を備えなければならず、特別な利害関係人は議決権が制限されることがある。

4. 議案の特定: 会議の目的外の議案についての議決は、原則として無効である。

議決の効力と瑕疵

適法に成立した議決は、会議体の構成員はもちろん、場合によっては第三者にも拘束力を及ぼす。他方、決議に手続的・実体的な瑕疵がある場合には、決議不存在、無効、取消に区分され、これは会社法上の訴訟（決議取消の訴え、決議無効確認の訴え、不存在確認の訴え）や行政訴訟を通じて争うことができる。近年では、決議の瑕疵を事後に治癒できるか、瑕疵の程度によって効力がどのように異なるかが重要な争点として扱われている。

議決と意思決定の区別

実務では「議決」、「決議」、「承認」、「同意」、「決定」は混用されるが、厳密には異なる。議決は審議を経て表決を経て確定することを、決議は株主総会など私法人で主に用いられる表現を、承認は上位機関が事後的・補充的に同意することを、同意は他の機関の行為を補完して効力を付与することを意味する。

議決

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