回购

企业买入本公司股票并予以注销或持有的自家股票买入制度，是代表性的股东回报手段。

回购

概述

回购（Buyback）是企业买入本公司所发行的股票并在股市上予以注销或持有的资本政策，也称自家股票买入·注销。它与分红并列为代表性的股东回报手段，具有减少流通股数量、推高每股收益（EPS）与股价的效果。在韩国，长期以来受到批评的是：不进行注销的自家股票买入被滥用为扩大控股股东持股比例的手段；2024年以后，注销义务化等制度改革正式启动。

主要内容

定义与由来

回购是指上市公司以自由现金流为财源买入自家股票的行为。由于担心大规模自家股票买入可能扰乱市场秩序，美国于1982年由证券交易委员会（SEC）引入规则10b-18（Rule 10b-18），就买入时间、价格、数量制定了安全港（Safe Harbor）标准。此后，美国企业将回购与分红一起作为核心股东回报政策加以运用，1990年代以后还被广泛用作确保股票期权补偿财源的手段。

目的与效果

企业实施回购的原因多种多样。第一，当判断股价低于内在价值时，可以防御并提振股价。第二，随着发行股票数量减少，EPS与每股资产价值上升，净资产收益率（ROE）得到改善。第三，与分红不同，无需固定的派付负担即可回报自由现金，具有较高的财务灵活性。第四，它可成为阻止敌意并购（M&A）尝试的防御手段；第五，还起到在不冲击市场的情况下供应员工股票期权行权所需股票的作用。不过也有观点指出，若将过多财源投入股东回报，设备投资与研发会萎缩；若通过借款进行买入，则可能损害财务健全性。

执行方式

最常见的方式是公开市场买入（Open Market Purchase），即通过券商窗口在场内分批买入。此外还有提出特定价格买入股票的自家股票公开要约（Tender Offer）、与主要股东个别协商的场外买入（Negotiated Repurchase）、委托投资银行在短期内大量买入的加速回购（ASR，Accelerated Share Repurchase）等。买入的股票或予以注销、永久消除，或计入库存股账户持有，日后再行注销·处置。注销是实际减少资本金与发行股票总数的行为，而单纯持有仅具有锁定流通量的效果，二者在这一点上有所区别。

会计·税务处理

买入的自家股票在会计上不作为资产，而是从资本项目中扣减的方式处理；一经注销，资本金便减少。从投资者角度看，分红是股息所得税的征税对象，而回购则以股价上涨带来的转让差价形式获取收益，因而在征税时点上存在递延的一面。正因如此，在美国等地，政界反复提出对回购另行征税的讨论。

韩国的制度与历史

韩国于1994年修订《证券交易法》，首次允许取得自家股票；外汇危机以后，自家股票买入作为稳定股价的手段而增多。但是，若买入的自家股票不予注销而只是持有，就会出现控股股东表决权持股比例相对提高的问题，所谓“自家股票魔法”的批评持续不断。2017年以后，自家股票注销公告增多；2024年随着企业价值提升（Value-up）计划，推动修订《资本市场法》以强制要求取得自家股票后在一定期限内注销，该法于2024年末至2025年初之间在国会通过。修订法规定，上市公司取得自家股票后，原则上应在1年内注销，通过信托取得的自家股票也适用同样义务。

批评与争议

围绕回购的核心争点是分配与增长的平衡。有批评指出，全球企业买入史上最大规模的自家股票之际，就业与设备投资却陷入停滞；在美国，甚至出现了对回购引入1~4%消费税性质征税的提案。相反，认为这是提升股东价值、提高资本效率的正当经营判断的反论也不在少数。在韩国，通过不注销的买入强化控制力、与管理层绩效奖金挂钩的过度回购、利用信息不对称谋取内部人利益等问题也被一并讨论。

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