议决
概述
议决（議決）是指合议体（合议体）形式的机关汇集成员的意思表示，确定团体或国家机关最终意思的行为。与独任制机关的“决定”不同，其特征在于：由复数成员在满足法定人数（定足数）的会议上行使表决权，并按照多数决等一定原则统计其结果而成立。国会对法律案的议决、股东大会的决议、董事会的决议、各类委员会的投票表决等均为典型示例；议决不论在私法（私法）还是公法（公法）领域，都作为有关组织意思形成的最基本法律机制发挥作用。
主要内容
概念与法律性质
议决大体具有两个方面。第一，从程序层面看，它是“审议（審議）→ 表决（表決）→ 宣布（宣布）”的一系列过程；第二，从实体层面看，它是一种法律行为，其结果作为约束团体全体成员的单一意思而发生效力。此时，少数反对意见也依多数决原则被吸收进最终意思并具有约束力，因此议决是与个人自由意思表示相区别的“集体意思形成”的产物。
议决机关的类型
- 国家机关：国会、国务会议、大法院全员合议庭、宪法法院、各类行政委员会（公平交易委员会等）
- 地方自治团体：地方议会（议决条例案）、地方自治团体首长的再议要求
- 私法人（私法人）：股东大会、董事会、监事，社员大会（无限公司、两合公司），总会（社团法人）
- 其他团体：工会大会、代表大会，合作社大会，政党的全党大会、最高委员会
议决的成立要件
议决要有效成立，必须满足以下要件。
1. 召集程序的适法性：必须遵守章程、法令规定的召集权人、召集通知期限和通知方式。
2. 满足法定人数：应区分会议成立所需的出席法定人数与议案通过所需的议决法定人数。例如，股东大会普通决议需要出席股东表决权的过半数（且不低于已发行股份总数的四分之一），特别决议需要出席股东表决权的三分之二以上（且不低于已发行股份总数的三分之一）。
3. 表决权的适法行使：在允许书面决议、代理行使、电子投票等情形下，必须具备相应要件；有特别利害关系的人，其表决权可能受到限制。
4. 议案的特定：原则上，对会议目的之外议案的议决无效。
议决的效力与瑕疵
适法成立的议决不仅约束会议体成员，视情形也可能约束第三人。反之，决议存在程序或实体瑕疵时，可分为决议不存在、无效、可撤销，并可通过公司法上的诉讼（决议撤销之诉、决议无效确认之诉、不存在确认之诉）或行政诉讼进行争讼。近来，决议瑕疵能否事后治愈、效力如何随瑕疵程度而不同，已成为重要争点。
议决与意思决定的区别
实务中，“议决”“决议”“批准”“同意”“决定”常被混用，但严格而言并不相同。议决是指经审议后通过表决予以确定；决议主要是股东大会等私法人中使用的表述；批准是指上级机关事后、补充性地表示同意；同意是指补足其他机关的行为并赋予其效力。
最新动向
截至2024—2025年，议决制度正经历如下变化。第一，电子投票、书面决议的扩大。随着《资本市场法》修订和电子股东大会制度引入讨论的持续，无需物理出席即可行使表决权的方式正得到制度性整备。第二，机构投资者行使表决权的公示强化。随着 stewardship code（尽责管理守则）的扩散，资产管理公司就主要议案公开赞成或反对的表决权行使明细及其理由已成为惯例，并进而形成改善公司治理的压力。第三，集中投票制、监查委员分离选任等表决权结构改组已成为《商法》修订讨论的核心争点。第四，基于AI的决策支持系统被引入委员会和董事会，关于如何设定“议决责任归属”的新的法律与伦理讨论已经开始。第五，在国会层面，围绕未满足议决法定人数、表决错误等程序瑕疵的宪法性争议反复出现，议决程序的透明性和记录保存义务得到进一步强调。
相关主题
- [[股东大会]]
- [[董事会]]
- [[国会]]
- [[多数决原则]]
- [[表决权]]
- [[公司治理]]
- [[法定人数]]
- [[投票表决]]